Roles y retribución›Operaciones vinculadas
Si un socio es también cliente o proveedor de la empresa (o lo es su entorno), ¿esas operaciones se votan con su abstención y a precio de mercado documentado?
El problema real
El socio al 60% que es también el proveedor principal: la ley (art. 190 LSC, confirmado por el Supremo) le deja votar a favor de sus propios contratos. La caja se va por transacciones que nadie ve ni vota — el conflicto sin historias virales que se pudre en silencio en las pymes.
Las opciones sobre la mesa
Materia reservada + abstención + condiciones de mercado documentadas + disclosure previo
SanoToda operación con un socio o su entorno se aprueba sin el voto del interesado, a valor de mercado documentado (Hacienda lo exige: art. 18 LIS, operaciones vinculadas), y la vinculación se declara antes, no se descubre después.
Solo condiciones de mercado, sin abstención pactada
NeutroCubre la contingencia fiscal pero deja al interesado votando sus propios contratos.
Confiar en la ley
AgresivoLa ley no impone la abstención en contratos bilaterales externos: solo el pacto puede imponer lo que la ley no impone. Si en tu mesa alguien lleva dos sombreros, esto no es opcional.
No lo tengo claro
Neutro
Si lo pactáis, os quedará por concretar
- El perímetro del 'entorno' del socio: familiares, parejas, sociedades participadas
- El umbral a partir del cual la operación pasa por junta o consejo
- Cómo se documenta el valor de mercado: benchmark de comparables o experto (art. 18 LIS)
Dato de mercado
En el corpus, la cláusula de operaciones vinculadas apenas aparece fuera de las materias reservadas genéricas (la guía la marca ★): es de las menos firmadas y más necesarias en pymes.
Cuánto pesa en tu mesa