Las cláusulas, sin jerga
Cada cláusula existe porque a alguien le pasó algo. Aquí tienes el problema que resuelve cada una y qué opciones son sanas, cuáles agresivas y cuáles tóxicas. Filtra por bloque para ir al grano.
Compromiso y dedicación
Vesting, permanencia, no competencia, propiedad intelectual: qué gana quién se queda y qué pierde quien se va.
Vesting
Que el capital y el compromiso caduquen juntos: quien se va, suelta lo no ganado.
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Permanencia y exclusividad
El socio clave se ata al proyecto un plazo, con o sin exclusividad.
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No competencia
El que sale no monta lo mismo enfrente durante un tiempo y un ámbito.
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No captación
El que sale no se lleva clientes ni empleados de la empresa.
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Propiedad intelectual y marca
Código, marca, dominio y know-how son de la sociedad, no de un socio.
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Roles y retribución
Quién cobra cuánto por trabajar, qué se le da a un advisor y qué pasa cuando un socio es también proveedor.
Remuneración de socios
Cuánto cobra el que trabaja y separar sueldo de dividendo.
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Operaciones vinculadas
El socio a los dos lados de la mesa: precios de mercado y activos que aporta.
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Equity de advisors
Capital a quien ayuda 'desde fuera': condicionado y con vesting, o nada.
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ESOP / phantom shares
Equity para empleados clave: de qué lado del dinero sale.
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Transmisión de participaciones
Lock-up, derecho preferente, tag y drag: quién puede vender, cuándo y a quién.
Lock-up
Prohibición temporal de vender participaciones.
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Adquisición preferente
Los que se quedan pueden comprar antes que un tercero (ROFR/ROFO).
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Tag-along
Si se vende el control, el minoritario puede vender también.
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Drag-along
La mayoría cualificada arrastra a la venta buena.
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Cambio de control
Si a tu socio persona jurídica lo compran (o se esconde en un holding).
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Gobierno y control
Materias reservadas, consejo, derechos de información y desbloqueo: quién manda de verdad y qué pasa si empatáis.
Materias reservadas
Decisiones graves que exigen mayoría reforzada o veto.
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Consejo y administración
Quién administra y quién nombra a quién: donde está el poder real.
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Derechos de información
Qué información recibe el socio no gestor y con qué derecho de auditoría.
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Desbloqueo
Cómo se rompe el empate 50/50 antes de que mate la empresa.
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Cláusulas económicas
Dividendos, preferencias de liquidación, antidilución y ampliaciones: por dónde entra y sale el dinero.
Política de dividendos
Reparto mínimo pactado o decisión anual de la mayoría.
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Preferencia de liquidación
Quién cobra cuánto y en qué orden cuando se vende.
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Antidilución
Qué pasa en una ronda a la baja: weighted average vs full ratchet.
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Aportaciones futuras y garantías
Si hace falta más dinero (o un aval) y un socio no puede o no quiere ponerlo.
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Contingencias vitales
Muerte, divorcio, salidas y cambios de control: los tres jinetes que ningún pacto de palabra sobrevive.
Ejecución y eficacia
Adhesión, estatutos, cláusula penal y arbitraje: que el pacto sea un escudo y no una declaración de intenciones.
Cláusula penal
Que incumplir cueste una cifra concreta, no una remisión a daños.
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Adhesión y réplica estatutaria
El triple blindaje del art. 29 LSC: que el pacto sea oponible.
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Arbitraje y ley aplicable
Resolver en meses y en privado; y qué ley rige si la mesa es internacional.
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¿Sabéis ya qué respondería cada socio?
Averiguadlo a ciegas. Cada uno responde por su cuenta y la herramienta os devuelve el mapa de acuerdos y desacuerdos.
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