Las cláusulas, sin jerga
Cada cláusula existe porque a alguien le pasó algo. Aquí tienes el problema que resuelve cada una y qué opciones son sanas, cuáles agresivas y cuáles tóxicas, con el dato de mercado del corpus de Anlak.
Compromiso y dedicación
Vesting, permanencia, no competencia, propiedad intelectual: qué gana quién se queda y qué pierde quien se va.
Si uno de vosotros se va a los 12 meses, ¿debe conservar todo su capital o solo la parte que haya 'ganado' con el tiempo?
Un socio se va al año y se lleva su capital íntegro para siempre; los que se quedan trabajan también para él (el escenario Zipcar: un apretón de manos al 50% que costó millones).
SanoVesting estándar: 4 años con 1 de cliff
¿Los socios clave se comprometen por escrito a dedicar su tiempo al proyecto durante un plazo, y con qué grado de exclusividad?
El socio 'part-time' que nunca se acaba de comprometer: cobra como socio pleno mientras dedica las tardes que le sobran, o mantiene un negocio paralelo que compite o distrae.
SanoDedicación exclusiva con permanencia mínima (2-4 años), compensada
Si un socio se va, ¿puede competir con la empresa o llevarse clientes y empleados, y durante cuánto tiempo no?
Un socio sale y monta lo mismo enfrente, con tus clientes y tus empleados (el escenario Dassler: Puma y Adidas nacieron de un divorcio societario sin reglas).
SanoNo competencia + no captación de 1-2 años, con ámbito definido
¿Todo lo que habéis desarrollado para el proyecto —código, marca, dominio, know-how— está formalmente cedido a la sociedad, incluido lo anterior a constituirla?
La marca la registró un socio 'de momento' a su nombre, el dominio es del cuñado informático, el código se escribió antes de constituir y nunca se cedió. El día de la venta, la due diligence lo encuentra todo (el escenario Skype/Joltid: eBay compró la empresa pero no la tecnología).
SanoCesión formal y completa de toda la IP a la sociedad
Si el valor de la empresa depende de una persona concreta, ¿cómo se blinda esa dependencia?
La empresa vale lo que vale una persona: el chef con la estrella, el creador con la audiencia, el director con las relaciones. Si esa persona se desengancha, se va a competir o falta, el valor se va con ella — y nadie lo ha blindado por escrito.
SanoPaquete completo: permanencia + no competencia reforzada + seguro de hombre clave
¿Hay ya socios desenganchados o ilocalizables en el capital, y cómo se recupera ese dead equity?
El capital ya tiene muertos vivientes: el socio que se desenganchó hace dos años (o al que nadie sabe localizar) conserva su porcentaje íntegro. Cada ronda, cada dividendo y cada junta cargan con equity que nadie alimenta — y cuanto más tarde se limpia, más cara es la limpieza.
SanoRecompra negociada ya, con precio y calendario (y vesting hacia delante para los activos)
Si el valor depende de la marca personal de un socio, ¿hay una licencia escrita que regule su uso — y su retirada?
La empresa vende gracias al nombre, la cara o la audiencia de un socio concreto: su marca personal es el escaparate. Pero esa marca es suya, no de la empresa — y nadie ha firmado qué puede hacer la empresa con ella hoy, ni qué pasa con campañas, dominios y redes el día que ese socio salga (o que la empresa se venda).
SanoLicencia de marca e imagen por escrito: ámbito, plazo, exclusividad y régimen de salida
¿Está pactado qué aporta cada matriz a la alianza, qué se licencia y qué se cede — y quién se queda qué si la JV muere?
Dos matrices montan una alianza y nadie firma qué aporta cada una, qué se licencia y qué se cede: el día que la JV muere, el 'divorcio tecnológico' se negocia en caliente. El escenario Skype/Joltid: eBay pagó 2.600 millones por la empresa pero no por la tecnología — los fundadores rescindieron la licencia y acabaron otra vez dentro.
SanoPerímetro completo: aportaciones inventariadas, licencia vs. cesión definida y reparto pactado si la JV muere
Roles y retribución
Quién cobra cuánto por trabajar, qué se le da a un advisor y qué pasa cuando un socio es también proveedor.
Si dais equity a un advisor o a alguien que 'se incorporará más adelante', ¿lo condicionáis por escrito?
Se regala capital a un perfil senior 'porque nos va a ayudar' o 'porque se incorporará más adelante' — y nunca viene. Caso real del ecosistema: un 10% de palabra a alguien que nunca se incorporó y cuya aportación real valía un 2-3%.
SanoPaquete pequeño con vesting y compromiso escrito
¿Cuánto cobra el que trabaja, quién lo decide, y está separado por escrito el sueldo (por trabajar) del dividendo (por ser socio)?
El sueldo que se vota a sí mismo el administrador: 'la empresa no tiene beneficios porque se lo gasta todo en sueldo' — no está cobrando, está vaciando la sociedad por la puerta de atrás. Y al revés: el socio que trabaja por medio sueldo sin regla de revisión, malviviendo 'porque ya cobra en equity'.
SanoRetribución pactada, materia reservada, dos contratos separados
Si un socio es también cliente o proveedor de la empresa (o lo es su entorno), ¿esas operaciones se votan con su abstención y a precio de mercado documentado?
El socio al 60% que es también el proveedor principal: la ley (art. 190 LSC, confirmado por el Supremo) le deja votar a favor de sus propios contratos. La caja se va por transacciones que nadie ve ni vota — el conflicto sin historias virales que se pudre en silencio en las pymes.
SanoMateria reservada + abstención + condiciones de mercado documentadas + disclosure previo
Si algunos socios aportan activos que la empresa explota (propiedades, licencias, flota, cartera), ¿qué compromiso adquieren de mantenerlos?
Los socios aportan lo que la empresa explota —locales, licencias, flota, cartera— pero nadie firma qué pasa si un día se lo llevan: capital ganado por una aportación que puede desaparecer mañana, y una empresa que se queda sin base sin que nadie haya incumplido nada.
SanoPrestación accesoria vinculada a las participaciones, con plazo y preaviso
¿Cómo se fijan las condiciones económicas entre la empresa y los socios que son a la vez sus clientes o proveedores?
El socio que está en los dos lados de la mesa: le alquila el local a la empresa, le vende género o le compra producción. El art. 190 LSC deja votar al socio interesado en estos contratos bilaterales (lo ha confirmado el Supremo), así que el precio 'de favor' se aprueba solo — y además es una contingencia fiscal: Hacienda exige valor de mercado en operaciones vinculadas.
SanoA valor de mercado documentado: benchmark o experto independiente
Las aportaciones continuas no dinerarias (contactos, cartera, dealflow), ¿cómo se retribuyen?
El socio que 'aporta contactos': cartera, dealflow, operaciones que trae su agenda. Si eso se paga con capital fijo y un día deja de traerlas, tiene un porcentaje permanente por una aportación que ya no existe — el mismo error del advisor de palabra, con NIF de socio.
SanoComisión o éxito pactado por operación
El local que un socio alquila a la empresa y el dinero que un socio le ha prestado, ¿están documentados a precio de mercado y desacoplados de la condición de socio?
El local es del socio y la empresa 'ya le paga algo'; la caja floja se tapó con dinero de un socio 'que ya se devolverá'. Nada está firmado: el alquiler puede ser un dividendo encubierto (o un rehén si el socio se enfada), y el préstamo, la primera bala del primer conflicto.
SanoArrendamiento a renta de mercado + préstamo documentado y subordinado
Si un socio retira de la empresa los inmuebles o activos que aporta y explota la sociedad, ¿qué pasa con la actividad?
El valor de la empresa cuelga de activos que son de un socio, no de la sociedad: el local, la licencia, la flota o la cartera de inmuebles. El día que ese socio los retira, los vende o no renueva la cesión, la sociedad se queda sin base y sin poder de negociación — justo cuando más lo necesita.
SanoCesión o arrendamiento a largo plazo, con derecho de tanteo de la empresa y penalización por retirada anticipada
Transmisión de participaciones
Lock-up, derecho preferente, tag y drag: quién puede vender, cuándo y a quién.
¿Durante cuánto tiempo os prohibís vender participaciones, y con qué excepciones?
Un socio quiere bajarse del barco en plena travesía y vender sus participaciones antes de que el proyecto se haya consolidado.
SanoLock-up de 2-5 años (o hasta un hito) con excepciones blindadas
Si un socio quiere vender su parte, ¿los demás tienen derecho a comprarla primero, y con qué mecánica?
Mañana tienes un socio nuevo que no elegiste: un competidor, un fondo buitre o el cuñado del vendedor. Cuando un socio vende, a los demás les cambian el socio.
SanoROFR (tanteo) con plazos cortos y claros
Si el mayoritario vende a un tercero, ¿los minoritarios tienen derecho a vender también, al mismo precio y condiciones?
El mayoritario vende su control y tú te quedas encerrado dentro, con un dueño nuevo que no elegiste, que quizá no reparta dividendos jamás y para el que eres un pasajero molesto.
SanoTag total en cambio de control
Si una mayoría cualificada acepta una oferta por el 100% de la empresa, ¿los demás deben estar obligados a vender también?
Llega una oferta de compra buena y un minoritario la bloquea o cobra peaje por no bloquearla; la oferta caduca mientras discutís (el escenario Freixenet: décadas de guerra fría familiar con ofertas sobre la mesa).
SanoDrag con umbral alto, suelo de precio y poderes irrevocables
Si vuestra actividad exige requisitos sobre los socios (colegiación, licencia, habilitación), ¿las transmisiones están restringidas a adquirentes habilitados?
La actividad exige que los socios (o parte del capital) estén colegiados, licenciados o habilitados: farmacia, despacho profesional, transporte, seguridad. Una herencia, un divorcio o una venta a un no habilitado no crea solo un problema societario: crea un problema de licencia — la empresa entera puede perder su título habilitante.
SanoTransmisiones restringidas a habilitados + opción de compra si entra un no habilitado por ley
Gobierno y control
Materias reservadas, consejo, derechos de información y desbloqueo: quién manda de verdad y qué pasa si empatáis.
¿Qué decisiones graves no se pueden tomar sin mayoría reforzada (ampliar capital, endeudarse, vender activos esenciales, sueldos, operaciones con vinculadas)?
La ampliación-trampa, el sueldo que se vota el administrador, el contrato con la empresa del primo: decisiones que cambian el valor o la naturaleza de la empresa tomadas por mayoría simple, sin contar con nadie (el escenario Saverin: diluido hasta desaparecer).
SanoLista calibrada: solo lo que cambia el valor o la naturaleza de la empresa
¿Cómo se administra la sociedad y quién nombra a quién: administrador único, solidarios, mancomunados o consejo?
Los porcentajes de capital se ven; el poder real está en quién nombra administradores y qué firma hace falta para mover dinero. Hay minoritarios con silla y veto que mandan más que mayoritarios sin ellas.
SanoConsejo impar y pequeño, con mayoría de fundadores y sillas que rotan con el cap table
¿Qué información recibiréis los socios que no gestionáis, cada cuánto, y con qué derecho de auditoría?
El día que dejan de enviarte números. La mayoría de los abusos al minoritario empiezan por la opacidad: sueldos que suben, contratos a vinculadas, caja que se va — y la ley da derechos mínimos y tardíos.
SanoInformación periódica exigible + derecho de auditoría
Si empatáis en algo importante y el bloqueo se enquista, ¿qué mecanismo lo desatasca?
El 50/50 que deja de hablarse: junta bloqueada, consejo bloqueado — y la parálisis de órganos sociales es causa legal de disolución. El desacuerdo puede matar una empresa sana (Freixenet perdió una generación en el empate).
SanoEscalera completa: reunión a solas (gin-tonic) → escalado/mediación → ruleta rusa corregida
Cláusulas económicas
Dividendos, preferencias de liquidación, antidilución y ampliaciones: por dónde entra y sale el dinero.
¿Pactáis un reparto mínimo de beneficios, o decide la mayoría año tras año?
Años de beneficios sin ver un euro: el mayoritario que trabaja ya cobra (sueldo, coche, gastos) y decide no repartir jamás 'porque hay que reinvertir'; el minoritario que no trabaja solo cobra vía dividendo.
SanoMínimo pactado con condiciones objetivas
Si entra un inversor con preferencia de liquidación, ¿qué variante estáis dispuestos a aceptar?
Vender la empresa por 465 millones y cobrar cero (el escenario FanDuel): la pila de preferencias de liquidación se lleva todo antes de que las acciones ordinarias vean un euro. Tu porcentaje no es tu dinero; tu posición en la cascada de pagos sí.
Sano1× no participativa
Si una ronda futura sale a valoración inferior, ¿cómo se compensa al inversor: media ponderada, full ratchet o nada?
La siguiente ronda sale a valoración inferior (down round) y el golpe se lo lleva quien negoció peor — normalmente los fundadores (el escenario Square: millones de acciones gratis para compensar a la Serie E, pagadas por fundadores y empleados).
SanoWeighted average (media ponderada)
Si hace falta más dinero y un socio no puede ponerlo, ¿con qué reglas se amplía capital y se diluye al que no acude?
La ampliación de capital a valoración de derribo es el arma favorita del mayoritario con caja contra el minoritario sin ella: amplío a valoración ridícula, tú no puedes acudir, tu 30% pasa a ser un 8%. Su versión nuclear es la operación acordeón.
SanoValoración por experto independiente + mayoría reforzada + asunción preferente inderogable
Entre socios de dinero y socios de trabajo, ¿cómo se protege el capital aportado y cómo se gana el equity del que aporta sudor?
Uno puso dinero y otro puso (y sigue poniendo) trabajo. Si mañana se vende barato o se disuelve, ¿el que puso 60.000 € los recupera antes del reparto? ¿Y el equity del que solo aporta trabajo ya es suyo entero o se gana con el tiempo? La mesa mixta dinero/sudor sin reglas acumula un agravio silencioso en cada nómina y en cada junta.
SanoPreferencia del capital aportado (1x, sin double dip) + vesting del socio de sudor
El pool de incentivos para empleados (ESOP), ¿está previsto en el pacto y de qué lado del dinero cae?
El pool de incentivos (ESOP) creado pre-ronda diluye solo a los socios actuales; creado post-ronda diluye también al inversor. Los VC lo saben y exigirán crearlo antes de invertir, valorando pre-money fully diluted con el pool incluido: un descuento encubierto sobre la valoración que se negocia cuando menos fuerza tienes.
SanoPrevisto en el pacto fundacional, pre-money y a tamaño razonado (en torno a un 10%)
Las aportaciones futuras que la JV necesitará según el plan, ¿son obligaciones comprometidas con consecuencias por incumplimiento, o aportaciones voluntarias?
La JV necesita la segunda inyección prevista en el plan y una matriz no la pone: para ti es el negocio de tu vida, para tu socio la línea 47 de su presupuesto. Sin obligaciones de financiación con consecuencias, la matriz desinteresada te deja tirado a mitad de inversión — sin incumplir nada.
SanoObligaciones de financiación ligadas al plan de negocio, con consecuencias pactadas
Contingencias vitales
Muerte, divorcio, salidas y cambios de control: los tres jinetes que ningún pacto de palabra sobrevive.
Cuando un socio salga, ¿a qué precio vende según CÓMO se va (fallecimiento y despido improcedente vs. dimisión anticipada e incumplimiento)?
No es lo mismo irse que largarse: el que fallece o cumple su permanencia no puede cobrar lo mismo que el que dimite a los seis meses para montarte la competencia — y sin regla, ambos se llevan su capital íntegro.
SanoGood/bad leaver con supuestos tasados y precios distintos
Si un socio muere, queda incapacitado o entra en concurso personal, ¿sus participaciones pasan a herederos y acreedores, o los demás tenéis opción de compra?
Fallece un socio y sus herederos entran automáticamente al capital: la viuda o un hijo menor de edad en tu junta, con los votos del difunto y sin su compromiso. Lo mismo si un socio queda incapacitado o le embargan las participaciones.
SanoOpción de compra a valor razonable + seguros de vida cruzados
¿Os obligáis a firmar capitulaciones matrimoniales, y qué pasa si un procedimiento de familia adjudica participaciones a un no-socio?
En gananciales, la mitad de las participaciones de un socio puede acabar adjudicada a su excónyuge: un socio nuevo elegido por un juzgado de familia.
SanoCapitulaciones obligatorias + opción de compra
¿Pactáis salidas de emergencia con precio: opciones de compra (call) y de venta (put) ante eventos definidos?
Un 25% de una SL sin mercado no lo compra nadie: el socio que quiere jubilarse o salir a medio plazo queda atrapado, o malvende al único comprador posible — sus propios socios, que no tienen prisa.
SanoPut/call con fórmula de valoración y ventanas temporales
Si a un socio-empresa lo compra un tercero (por ejemplo, vuestro competidor), ¿se activa alguna salida inmediata?
A tu socio persona jurídica lo compra tu competidor: tu rival directo se sienta en tu consejo con toda tu información estratégica, legalmente.
SanoCláusula de cambio de control con put/call inmediato
¿Tenéis reglas para la siguiente generación: quién puede trabajar en la empresa, cómo votan las ramas familiares y cómo sale el que prefiere liquidez?
La tercera generación hereda a partes iguales una empresa que solo algunos trabajan: quince primos que no se conocen bloquean cualquier decisión, y el consejo es una comida de Navidad con abogados (El Corte Inglés, Freixenet).
SanoProtocolo familiar completo, conectado al pacto y con anclaje registral
Para los socios que participan a través de una sociedad, ¿el pacto persigue lo que pase un piso más arriba (venta de la holding, muerte o divorcio de la persona de control)?
Un socio no está en el capital: está su sociedad patrimonial. Todo lo que el pacto regula sobre 'el socio' —muerte, divorcio, embargo, venta— puede esquivarse un piso más arriba: no vende las participaciones, vende la holding entera con las participaciones dentro; no heredan sus hijos las participaciones, heredan la patrimonial.
SanoCláusula de transparencia: cambio de control de la holding = transmisión, y los tres jinetes se miran en la persona física
Si un socio que avala deuda de la empresa sale del capital, ¿qué pasa con sus avales y garantías personales?
Un socio avala personalmente la deuda de la empresa (el préstamo, la póliza, el alquiler). Sale del capital… y el aval se queda: sigue respondiendo con su casa por una empresa que ya no es suya. O al revés: los que se quedan descubren que el banco solo se fiaba del que se fue.
SanoLiberación o contragarantía como condición de toda salida
Ejecución y eficacia
Adhesión, estatutos, cláusula penal y arbitraje: que el pacto sea un escudo y no una declaración de intenciones.
¿Todo nuevo socio firma una adhesión al pacto antes de entrar, y lo replicable está replicado en estatutos?
El adquirente que 'no sabía nada del pacto': en España el pacto no es oponible a la sociedad (art. 29 LSC) — tu socio vende saltándose lo pactado y la sociedad puede seguir adelante como si tu pacto no existiera.
SanoAdhesión obligatoria + réplica estatutaria de lo replicable
Si alguien incumple el pacto, ¿cuánto le cuesta — hay una indemnización predefinida con cifra concreta?
El día que hay que ejecutar todo lo anterior: sin castigo predefinido, incumplir el pacto sale gratis o casi — la venta que violó el tanteo no se puede deshacer, y tu único remedio son años de pleito por daños.
SanoCláusula penal cuantificada + poderes notariales irrevocables
Si llega el conflicto, ¿dónde se resuelve: arbitraje, juzgado pactado, o lo que caiga?
El conflicto societario en el juzgado: años, dinero y todo en público — y con socios de varios países, sin ley aplicable y foro pactados ni siquiera sabes ante quién pelear.
SanoArbitraje pactado
Con socios fuera de España, ¿está pactado qué ley rige el pacto y ante quién se resuelve el conflicto?
Socios en dos o tres países y un pacto que calla: el día del conflicto, antes de discutir el fondo discutiréis dónde y bajo qué ley se discute. La disputa previa sobre dónde disputar puede durar más (y costar más) que la disputa.
SanoLey aplicable + arbitraje con sede, idioma y corte definidos
¿Sabéis ya qué respondería cada socio?
Averiguadlo a ciegas. Cada uno responde por su cuenta y la herramienta os devuelve el mapa de acuerdos y desacuerdos.
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