Transmisión de participaciones›Adquisición preferente
Si vuestra actividad exige requisitos sobre los socios (colegiación, licencia, habilitación), ¿las transmisiones están restringidas a adquirentes habilitados?
El problema real
La actividad exige que los socios (o parte del capital) estén colegiados, licenciados o habilitados: farmacia, despacho profesional, transporte, seguridad. Una herencia, un divorcio o una venta a un no habilitado no crea solo un problema societario: crea un problema de licencia — la empresa entera puede perder su título habilitante.
Las opciones sobre la mesa
Transmisiones restringidas a habilitados + opción de compra si entra un no habilitado por ley
SanoEstatutos y pacto exigen la condición habilitante al adquirente; si aun así entra un no habilitado (herencia, adjudicación judicial), opción de compra inmediata a valor pactado — antes de que el regulador lo convierta en expediente.
Se confía en que el regulador lo impediría
AgresivoEl regulador no impide la herencia ni el embargo: sanciona después, y la sanción la paga la sociedad entera.
Sin restricción: las participaciones circulan como en cualquier SL
TóxicoEl título habilitante de todos pendiente del testamento, el divorcio o el acreedor de cualquiera.
No lo tengo claro
Neutro
Si lo pactáis, os quedará por concretar
- El requisito exacto que exige vuestra norma sectorial (colegiación, % de capital habilitado)
- Valoración y plazos de la opción de compra sobre el adquirente no habilitado
- La réplica estatutaria de la restricción, para que sea oponible frente a terceros
Dato de mercado
Sin cifra de corpus: es la versión regulada de la prestación accesoria — España permite inscribir en estatutos requisitos subjetivos del socio, y en sectores con título habilitante su ausencia arriesga la licencia de toda la sociedad.
Cuánto pesa en tu mesa