Transmisión de participaciones›Adquisición preferente
Si un socio quiere vender su parte, ¿los demás tienen derecho a comprarla primero, y con qué mecánica?
El problema real
Mañana tienes un socio nuevo que no elegiste: un competidor, un fondo buitre o el cuñado del vendedor. Cuando un socio vende, a los demás les cambian el socio.
Las opciones sobre la mesa
ROFR (tanteo) con plazos cortos y claros
SanoEl vendedor consigue una oferta de un tercero y los demás pueden igualarla. 30-60 días, comunicaciones fehacientes, silencio = renuncia. Protege mucho a los que se quedan; espanta algo a los compradores.
ROFO: el vendedor ofrece primero dentro, y si no hay acuerdo vende fuera a precio igual o superior
SanoMás amable con la liquidez del que quiere salir.
Derecho preferente sin plazos definidos
TóxicoUna máquina de matar operaciones: ningún comprador espera seis meses a que cuatro socios se aclaren.
Sin derecho preferente: venta libre a terceros
AgresivoCualquiera puede acabar sentado en tu junta sin que puedas evitarlo.
No lo tengo claro
Neutro
Si lo pactáis, os quedará por concretar
- ROFR o ROFO: tanteo de la oferta de un tercero, o oferta primero dentro
- Plazos exactos (30-60 días) y forma de comunicación fehaciente, con regla de silencio = renuncia
- Reparto entre socios si varios quieren comprar (prorrata) y si la sociedad puede adquirir
Dato de mercado
Tanteo/ROFR en el 45,4% de los documentos españoles (n=119) y en el 47% de los pactos reales de cotizadas: de las cláusulas más firmadas de España.
Cuánto pesa en tu mesa