Contingencias vitales›Good / bad leaver
Cuando un socio salga, ¿a qué precio vende según CÓMO se va (fallecimiento y despido improcedente vs. dimisión anticipada e incumplimiento)?
El problema real
No es lo mismo irse que largarse: el que fallece o cumple su permanencia no puede cobrar lo mismo que el que dimite a los seis meses para montarte la competencia — y sin regla, ambos se llevan su capital íntegro.
Las opciones sobre la mesa
Good/bad leaver con supuestos tasados y precios distintos
SanoGood leaver (fallecimiento, incapacidad, despido improcedente, salida pactada) a valor de mercado; bad leaver (dimisión antes de plazo, despido procedente, competencia desleal) a nominal o con fuerte descuento. Calibrar la lista exacta: ahí se juega todo.
Escala good / bad / very bad leaver
SanoTres precios distintos: no es lo mismo irse a los dos años avisando que ser despedido por llevarse la caja. Empieza a verse en pactos con VC español.
Bad leaver universal: cualquier salida, a valor nominal
TóxicoConvierte el pacto en servidumbre: estás atado de por vida. Los tribunales miran mal las expropiaciones encubiertas — una cláusula leonina puede acabar anulada, que es peor para todos.
Sin leaver: el que sale conserva o vende libremente
AgresivoEl socio que se va a la competencia a los seis meses se lleva su capital íntegro y encima sigue votando en tus juntas.
No lo tengo claro
Neutro
Si lo pactáis, os quedará por concretar
- La lista exacta de supuestos good y bad (aquí se juega todo: calibrarla caso a caso)
- El método de valoración de cada categoría: experto independiente, fórmula sobre EBITDA, última ronda
- Quién compra (la sociedad o los socios a prorrata) y los plazos de pago para no descapitalizar
- Si hay categoría intermedia (grey leaver) o agravada (very bad leaver)
Dato de mercado
Good/bad leaver en el 8,3% de los modelos ES y el 0% de los pactos reales españoles (n=17, orientativo): junto a vesting y deadlock, una de las tres cláusulas estrella de la divulgación que no aparecen en lo firmado.
Cuánto pesa en tu mesa