Cláusulas económicas›ESOP / phantom shares
El pool de incentivos para empleados (ESOP), ¿está previsto en el pacto y de qué lado del dinero cae?
El problema real
El pool de incentivos (ESOP) creado pre-ronda diluye solo a los socios actuales; creado post-ronda diluye también al inversor. Los VC lo saben y exigirán crearlo antes de invertir, valorando pre-money fully diluted con el pool incluido: un descuento encubierto sobre la valoración que se negocia cuando menos fuerza tienes.
Las opciones sobre la mesa
Previsto en el pacto fundacional, pre-money y a tamaño razonado (en torno a un 10%)
SanoLo pagan los socios actuales, pero está dimensionado a las contrataciones reales — no al apetito del inversor — y deja el plan como parte del paisaje que los inversores futuros deben asumir: el precio real de la ronda se conoce de antemano.
Post-money o compartido con el inversor
SanoLa dilución del pool se reparte también con el que entra: la posición más favorable para el fundador. Hay que negociarla expresamente — pocos VC la aceptan sin pelear, y saber de qué lado cae el pool es parte del precio real de la ronda.
Sin prever: se improvisará cuando llegue la ronda
AgresivoEl VC exigirá crearlo pre-money y del tamaño que él diga: el descuento encubierto sobre la valoración lo pagas tú, en la mesa donde menos margen tienes.
No lo tengo claro
Neutro
Si lo pactáis, os quedará por concretar
- El tamaño del pool (referencia de la guía: en torno a un 10%) y su justificación con el plan de contratación real
- De qué lado del dinero cae: pre-money, post-money o compartido — y cómo entra en la valoración fully diluted
- Quién administra el plan y con qué aprobación se asignan los paquetes (materia reservada)
- Qué pasa con el pool no asignado en un exit: ¿se reparte entre los socios o se lo queda la cascada?
Dato de mercado
Sin cifra de corpus: la guía lo señala como una de las tres palancas de negociación que casi nadie usa en la mesa VC — el ESOP pre-money es un descuento encubierto sobre la valoración, y dejarlo previsto en el pacto fundacional (en torno a un 10%) obliga a los inversores futuros a asumirlo como parte del paisaje.
Cuánto pesa en tu mesa