Contingencias vitales›Cambio de control
Para los socios que participan a través de una sociedad, ¿el pacto persigue lo que pase un piso más arriba (venta de la holding, muerte o divorcio de la persona de control)?
El problema real
Un socio no está en el capital: está su sociedad patrimonial. Todo lo que el pacto regula sobre 'el socio' —muerte, divorcio, embargo, venta— puede esquivarse un piso más arriba: no vende las participaciones, vende la holding entera con las participaciones dentro; no heredan sus hijos las participaciones, heredan la patrimonial.
Las opciones sobre la mesa
Cláusula de transparencia: cambio de control de la holding = transmisión, y los tres jinetes se miran en la persona física
SanoLa holding se adhiere al pacto, cualquier cambio en su control se trata como transmisión (activa preferente, tag y opciones de compra), y la muerte, divorcio o concurso de la persona de control activan las mismas cláusulas que si fuera socio directo.
La holding firma el pacto, pero sin regla de cambio de control
AgresivoLa puerta de atrás sigue abierta: se vende la patrimonial entera con las participaciones dentro y el pacto no se entera.
Nada: el socio es la sociedad y punto
TóxicoLos tres jinetes (muerte, divorcio, embargo) entran por la planta de arriba sin que ninguna cláusula los vea venir.
No lo tengo claro
Neutro
Si lo pactáis, os quedará por concretar
- La definición de 'control' de la holding: umbral de participación y control de facto
- La adhesión formal al pacto de la holding y de su persona de control
- Qué cláusulas se activan en cada supuesto (preferente, tag, opción de compra) y a qué valoración
- La obligación de informar de cambios en el capital de la patrimonial
Dato de mercado
Cambio de control en el 24,7% del corpus (n=231), pensado para socios corporativos; aplicado a patrimoniales es la versión pyme del mismo agujero — la guía lo señala como la excepción del lock-up que hay que blindar.
Cuánto pesa en tu mesa