Cláusulas económicas›Aportaciones futuras y garantías
Si hace falta más dinero y un socio no puede ponerlo, ¿con qué reglas se amplía capital y se diluye al que no acude?
El problema real
La ampliación de capital a valoración de derribo es el arma favorita del mayoritario con caja contra el minoritario sin ella: amplío a valoración ridícula, tú no puedes acudir, tu 30% pasa a ser un 8%. Su versión nuclear es la operación acordeón.
Las opciones sobre la mesa
Valoración por experto independiente + mayoría reforzada + asunción preferente inderogable
SanoToda ampliación (y toda reducción: el acordeón entra por ahí) con valoración de experto, ambas en la lista de materias reservadas, y derecho de asunción preferente que no se puede suprimir. El que no pone se diluye, sí, pero a precio justo.
Sin reglas: la mayoría amplía a la valoración que decida
TóxicoLa máquina de diluir queda en manos del que tiene caja. Hay emprendedores españoles que vieron su porcentaje quedar 'absolutamente irrisorio' en una sola junta.
No lo tengo claro
Neutro
Si lo pactáis, os quedará por concretar
- Quién nombra al experto independiente de la valoración y en qué plazo
- La mayoría reforzada exacta para ampliar y para reducir capital (el acordeón entra por ahí)
- Mecánica del derecho de asunción preferente: plazos y prorrateo de lo no suscrito
Dato de mercado
La asunción preferente aparece en el 38,7% de los documentos españoles (n=119), top-5 de lo que sí se firma en España.
Cuánto pesa en tu mesa