Ejecución y eficacia›Adhesión y réplica estatutaria
¿Todo nuevo socio firma una adhesión al pacto antes de entrar, y lo replicable está replicado en estatutos?
El problema real
El adquirente que 'no sabía nada del pacto': en España el pacto no es oponible a la sociedad (art. 29 LSC) — tu socio vende saltándose lo pactado y la sociedad puede seguir adelante como si tu pacto no existiera.
Las opciones sobre la mesa
Adhesión obligatoria + réplica estatutaria de lo replicable
SanoNadie entra al capital sin entrar al contrato; restricciones de transmisión, mayorías reforzadas y prestaciones accesorias inscritas en estatutos son oponibles erga omnes — también frente al comprador listillo. Las prestaciones accesorias permiten incluso la exclusión del socio incumplidor.
Solo el pacto, sin réplica estatutaria ni adhesión
TóxicoUna declaración de intenciones con NIF: solo vincula a los firmantes, y el remedio ante el incumplimiento es demandar por daños. Años. Dinero.
No lo tengo claro
Neutro
Si lo pactáis, os quedará por concretar
- Qué cláusulas se replican en estatutos: restricciones de transmisión, mayorías reforzadas, prestaciones accesorias
- El modelo de adhesión anexo al pacto que firma todo nuevo socio antes de entrar
- Quién custodia el pacto y verifica la adhesión antes de reconocer una transmisión
Dato de mercado
La guía marca el pack adhesión+estatutos+arbitraje ★★★ en los modelos startup ES: es la primera de las tres firmas del pacto español ('un pacto español se firma tres veces').
Cuánto pesa en tu mesa